无锡市有限合伙企业财产份额出质登记指引

陈琳   江苏云崖律师事务所

    在中国私募基金市场上，私募基金主要采取有限合伙企业的组织形式，同时，有限合伙人出于融资等需求往往需要将其持有的财产份额对外质押。我国《合伙企业法》规定“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意”、“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质”，但未明确规定应当向哪一个部门办理出质登记。实践中工商行政部门往往以没有法律依据为由不受理合伙企业财产份额的出质登记，导致合伙企业财产份额的出质难以有效设立。

    针对当前中小企业面临融资难、融资贵的实际困难，2015年12月起无锡市在做好有限公司、股份公司股权出质登记的基础上，全面启动有限合伙企业财产份额的出质登记，拓宽了有限合伙企业融资渠道。无锡市工商局结合《股权出质登记办法》，调整公司股权出质的方式，把股权出质登记表修改成为财产份额出质登记表，明确了财产份额出质审查的要点。

    笔者根据无锡市工商局的要求，总结办理有限合伙企业财产份额出质所需要的材料：

    1、出质人和质权人签名（自然人）或盖章（单位）的《股权（财产份额）出质设立登记申请书》（见附表一）。

    2、出质人和质权人签名（自然人）或盖章（单位）的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（见附表二）。

    3、出质人、质权人的主体资格证明复印件。

为企业的，提交营业执照副本复印件。为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。为社会团体法人的，提交社团法人登记证复印件。为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。为工会的，提交工会法人证书复印件。为基金会法人的，提交基金会法人证书复印件。（上述复印件，加盖证书持有人公章）为自然人的，提交居民身份证复印件（由本人签名）。

   4、合伙份额证明。需有限合伙企业盖章，执行事务合伙人签字。

   5、合伙人会议决议。需要有限合伙企业的全体合伙人签字盖章。

   6、提供有限合伙企业章程，以证明本有限合伙企业允许此次财产份额的出质。

   7、质权合同。

   需要注意的是，无锡市工商局仅明确规定了有限合伙企业财产份额的出质登记，尚未放开普通合伙企业财产份额的出质登记。同时，无锡市工商局的这一做法缺乏法律支持，仅为权宜之计，期待我国法律早日明确合伙企业（无论是普通合伙企业还是有限合伙企业）的财产份额出质的登记机关。

 

附表一：

股权（财产份额）出质设立登记申请书

登 记 事 项	股权（财产份额）所在公司（企业）名称			注册号
	出质人姓名（名称）及证照号码
	质权人姓名（名称）及证照号码
	出质股权数额	万元/万股
申 报 事 项	被担保债权数额	万元
	股权类型	□有限公司股权 □股份公司股权  □合伙企业财产份额
	出质人类型	□     公司          □非公司企业法人  □合伙企业 □     个人独资企业  □农民专业合作社  □自然人 □     其他
	质权人类型	□     银行          □非银行金融机构  □     非金融业企业  □自然人          □其他
申 请 人 声 明	出质人已对上述股权（财产份额）作必要审查，并自愿接受其作为出质标的。 申请人申请股权（财产份额）出质登记，已阅知下列内容： 1.申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性负责。 2.出质股权（财产份额）所在公司（企业）为有限责任公司、股权未在证券登记结算机构登记的股份有限公司或者合伙企业。 3.出质股权（财产份额）应当是依法可以转让的股权（财产份额），且权能完整，未被人民法院依法冻结。 4.出质股权（财产份额）所在公司（企业）为有限责任公司或者合伙企业的，公司（企业）应当将股东（合伙人）的姓名或者名称及其出资额向公司（企业）登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 5.公司（企业）不得接受本公司（企业）的股权（财产份额）作为质押权的标的。 6.公司（企业）为他人提供担保，依照公司（企业）章程（合伙协议）的规定，由董事会或者股东会、股东大会或者全体合伙人决议；公司（企业）章程（合伙协议）对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司（企业）为公司（企业）股东（合伙人）或者实际控制人提供担保的，必须经股东会、股东大会或者全体合伙人决议。 因提交材料实质内容违反法律、行政法规和公司（企业）章程（合伙协议）的相关规定，产生的经济纠纷和法律责任，由申请人负责。

出质人签字（盖章）                 质权人签字（盖章）

 

      年    月    日                      年    月    日

 

 

附表二：

指定代表或者共同委托代理人授权委托书

 

申 请 人：                                                       

指定代表或者委托代理人：                                      

委托事项及权限：

1、办理                                         （企业名称）的

□名称变更 □设立 □变更 □注销 □备案 □撤销变更登记

□股权出质（□设立 □变更 □注销 □撤销）□其他           手续。

2、同意□不同意□核对登记材料中的复印件并签署核对意见；

3、同意□不同意□修改企业自备文件的错误；

4、同意□不同意□修改有关表格的填写错误；

5、同意□不同意□领取营业执照和有关文书。

指定或者委托的有效期限：自      年  月 日至        年  月 日

指定代表或委托代理人或者经办人信息	签    字：
	固定电话：
	移动电话：
（指定代表或委托代理人、具体经办人身份证明复印件粘贴处）

（申请人签字或盖章）

年      月      日