有限责任公司的股东如何行使股东知情权？

有限责任公司的股东如何行使股东知情权？

——以江苏省高级人民法院(2015)苏商外终字第00035号为例

法条索引：《中华人民共和国公司法》第三十三条：

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

   有限责任公司股东如何按照正确程序行使股东知情权？有限责任公司的股东知情权范围包括哪些？以江苏省高级人民法院(2015)苏商外终字第00035号ＲＯＯＮＥＹＬＩＭＩＴＥＤ与常州雍康置业有限公司股东知情权纠纷二审案件为例解析以上问题。

   一、基本案情：

2007年10月18日，ROONEYLIMITED与常州市祥祐投资担保有限公司（以下简称祥祐公司，原名为常州市城镇建设开发有限公司）共同出资设立雍康公司， ROONEYLIMITED一直未直接参与雍康公司的经营活动，因此对雍康公司的经营、财务情况了解甚微。

根据雍康公司《章程》规定，雍康公司应定期向股东提供相应材料。《章程》进一步规定，任何一方（股东）可以在任何时间，自费雇用一名审计人员或派其内部审计人员检查雍康公司的财务记录和程序。

雍康公司并未按照章程所规定定期向ROONEYLIMITED提供相应材料。为此，ROONEYLIMITED于2013年6月以书面形式要求雍康公司于2013年6月17日之前向ROONEYLIMITED提供雍康公司的财务报告、会计账簿等，包括与宏丰公司有关的所有交易记录、转账记录和财务凭证，以供ROONEYLIMITED进行查阅。然而，雍康公司至ROONEYLIMITED起诉时仍未向ROONEYLIMITED提供任何ROONEYLIMITED要求查阅的报告或记录。ROONEYLIMITED也要求派遣自己的审计人员对雍康公司的财务账册进行审计，但该审计要求也被雍康公司拒绝。

二、争议焦点

1、ROONEYLIMITED行使股东知情权的条件是否成就？

2、ROONEYLIMITED行使股东知情权的范围是什么？

3、ROONEYLIMITED是否有权进行审计?

三、裁判观点

1、一、二审法院均认为ROONEYLIMITED有权行使股东知情权。

ROONEYLIMITED已书面请求雍康公司行使知情权，ROONEYLIMITED主张其以邮政特快专递形式向雍康公司发送了主张知情权的书面函件，但雍康公司未予答复，故其符合公司法第三十三条股东行使知情权的规定。

ROONEYLIMIED的书面请求已说明其行使知情权的目的。涉案函件中明确说明了要求查阅系因雍康公司未向ROONEYLIMITED披露关联交易所致，目的是了解真实的公司的财务状况，保护ROONEYLIMMITED作为股东的利益，邮件中也列举了具体的请求事项。该函件的内容已具备了公司法规定的要件。

2、ROONEYLIMITED行使股东知情权应当在公司法及雍康公司章程规定范围之内。

公司法关于股东知情权系为股东利益而设，该规定对公司系倡导性规定，应当允许公司通过公司章程扩大股东知情权的范围。故除公司法明确规定的股东行使知情权的范围和方式之外，公司章程明确赋予股东其他权利的，对公司及股东也具有约束力。故股东知情权行使应当在公司法及公司章程规定的范围之内。

关于ROONEYLIMITED要求查阅自雍康公司成立之日至判决之日止的会计账簿（包括原始凭证）。公司法明确规定，股东可以查阅公司会计账簿。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。根据《中华人民共和国会计法》第九条规定、第十四条规定、第十五条第一款规定，因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，账簿查阅权的范围应当包括会计账簿和相关原始凭证。

关于ROONEYLIMITED要求复制雍康公司会计账簿及原始凭证的主张。公司法第三十三条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；第二款仅规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但并未规定可以复制，而雍康公司章程亦无相关规定。因此ROONEYLIMITED要求复制雍康公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，法院不予支持。

3、ROONEYLIMITED无权要求进行审计。《章程》12.2条（f）项“其他”规定，任何一方可以在任何时间，雇用一名审计人员或派其内部审计人员检查公司的财务记录和程序，并自行承担相关费用。该条款仅赋予股东委派审计人员检查雍康公司的财务记录和程序的权利，并非赋予股东单方委托专门审计机构对雍康公司进行审计并出具审计报告的权利。同时，公司法并未赋予股东行使知情权时进行审计的权利。故ROONEYLIMITED无权要求进行审计。

四、律师评析

1、有限责任公司股东行使知情权要注意前置程序。对于行使《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款查阅会计账簿时，必须向公司提出书面申请，且要说明目的。若只提出了书面申请而未说明目的，则前置程序存在瑕疵。且在后续的知情权诉讼中无法救济（参考案例（2010）西民初字第02954号），查阅账目的请求将得不到法院的支持。

股东行使查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，并无时间、形式等方面的要求，股东可以随时提出要求，公司有义务满足。

2、有限责任公司股东要求查阅会计账簿应包含会计凭证。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。

3、有限责任公司的股东行使知情权应在公司法及公司章程的范围内。在公司法未明确规定的情形下，应当考察公司章程对知情权行使范围是否有扩大，公司章程明确约定的其他权利对公司及股东也有约束力。例如，在公司章程未明确约定股东可以复制会计账簿的情况下，股东无权复制会计账簿。

4、关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，股东查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且有一定的时间限制，查阅的方便地点一般在公司。

5、有限责任公司股东可以委托专业人员（如会计师）行使查阅账簿的权利。公司法第三十三条对于股东知情权并未禁止股东委托他人代为行使，故不属于法律禁止的代理事项。在公司不能证明公司章程或双方就此达成禁止性约定的情况下，股东有权委托第三人代为行使股东知情权。但是，由于财务账簿涉及公司商业秘密，故查阅公司财务账簿应受目的正当性的限制。可参考江苏省高院（2016）苏民终620号判决）。

另外，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（征求意见稿）第十五条也指出股东可以委托代理人查阅、复制公司文件材料。因此股东委托代理人行使知情权不仅在实践审判中得到法官的认可，在相关立法中也受到了重视。