公司类型不同，自然人股东责任迥异

作者：江苏云崖律师事务所

自然人独资和自然人控股是有限责任公司的两种常见类型，在查询公司工商登记时经常会看到，而在实务操作中将公司作为被告时，是否要将股东列为共同被告，因公司类型不同处理结果也不同。

所谓自然人独资有限公司是指只有一个自然人股东的有限责任公司，即一人公司。

所谓自然人控股有限公司是指由二个以上、五十个以下的股东出资设立而自然人绝对控股或相对控股的有限责任公司。

下面笔者结合《公司法》相关规定及案例就这两种公司类型的股东责任进行简要分析。

【案例】

案情：张家港某公司与常州某公司素有业务往来，截止至2015年底，常州公司尚欠张家港公司玻璃款59万余元。因常州公司系一人公司，任某系该公司唯一股东，冯某为任某妻子，张家港公司认为任某存在人格混同情形，故向张家港法院提起诉讼，要求常州公司给付货款59万余元，任某、冯某对其公司债务承担连带清偿责任。冯某则认为，其已于2015年年底与任某离婚，常州公司是根据《公司法》的规定要求任某承担责任，公司的债务不是夫妻共同债务，因此不能因为冯某曾是任某的妻子就要承担连带责任。

裁判：张家港法院经审理认为，任某未提交任何证据证明公司的财产独立于任某自己的财产，故任某应当对公司的债务承担连带清偿责任。涉案债务虽系任某与冯某夫妻关系存续期间由于公司经营产生的债务，但冯某本身也参与了公司的经营，且审理中冯某作为公司会计对公司结欠的债务进行了确认，说明冯某对涉案债务是知悉的，在无证据证明冯某可以免除责任情形的情况下，冯某应对任某的上述债务承担连带清偿责任。遂依法判决支持了张家港公司的诉讼请求。

【律师解析】

无论是自然人独资还是自然人控股有限公司，均是公司法人，在公司法中股东对公司债务承担有限责任是一项基本原则。

但是，如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，将公司财产与个人财产相混同，逃避债务，损害债权人利益的话，股东应当对公司债务承担连带责任，即法人人格否认，这在《公司法》第二十条中已予以规定。这一规定均适用于自然人独资和自然人控股有限公司。

需要注意的是，根据《公司法》第六十三条的规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

因此，在将自然人独资有限公司列为被告时，无论是否存在人格混同情形，均可将股东列为共同被告，股东负有义务证明公司财产独立于股东自己的财产；而在将自然人控股有限公司列为被告时，根据 “谁主张谁举证”的原则，能否将股东列为共同被告应根据是否有证据证明存在人格混同情形。此外，即使一人公司的股东未经判决对公司债务承担连带责任，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号）第二十条的规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人有权申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任。

综上所述，对于股东来说，一人公司的法律风险更高，不推荐设立一人公司。