干货 | 最高法股东出资纠纷疑难案例解析

 

2019年度最高人民法院公司纠纷案件大数据报告

 

法律的生命不在于逻辑，而在于经验。历时一个多月，我们团队通过对2019年度最高人民法院作出的443篇公司纠纷案件的裁判文书进行检索、分析，完成了《2019年度最高人民法院公司纠纷案件大数据报告》，总结公司纠纷案件的基本特征、热点问题与裁判规则，及时掌握最新的司法裁判动向，对公司纠纷进行更加准确地预判，更好地预防与处理公司法领域相关法律风险，指导法律实践。

 

 

【案例索引】江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司、福建双林农业开发有限责任公司股东出资纠纷二审案(最高人民法院（2019）最高法民终1391号民事判决书)

【裁判摘要】

四个煤矿目前已经探明的资源总量超过了评估时所预测的资源总量。故即便按照江西省煤矿司法鉴定中心《司法鉴定报告》的认定，在江煤云南公司设立时恒达华星公司、广丰公司、永灿经营部提交的评估资料存在虚假的成分，也未对江煤云南公司造成实质性损害，更不足以证实江煤云南公司关于其设立时四煤矿探矿权出资价值为零的主张。而恒达华星公司、广丰公司、双林公司原法定代表人林毅与江煤云南公司原董事长张慎勇之间行贿、受贿一案中，目前未有生效裁判文书认定张慎勇与林毅之间的犯罪行为与本案江煤云南公司股东出资问题具有因果关系，亦不能据此认定恒达华星公司、广丰公司、永灿经营部出资不实。退一步讲，且不说探矿权高风险的属性致使其价值衡量难有统一标准，即便恒达华星公司、广丰公司、永灿经营部按照《探矿权出资作价协议》约定的评估价值低于作价出资应以现金补足，因江煤云南公司未提供证据证明案涉四煤矿实际价值，也应承担未尽举证责任的败诉后果。

20．知识产权出资后被宣告无效的，原出资股东是否应承担补足出资责任？

【案例索引】青海威德生物技术有限公司、北京威德生物科技有限公司公司增资纠纷二审案 (最高人民法院（2019）最高法民终959号民事判决书)

【裁判摘要】

根据公司法第二十七条的规定，股东可以用知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。公司法司法解释（三）第十五条亦规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，该出资人不承担补足出资责任，除非当事人另有约定。据此，出资人以知识产权出资的，知识产权的价值由出资时所作评估确定，出资人不对其后因市场变化或其他客观因素导致的贬值承担责任，除非当事人另有约定。

根据商标法第四十七条和专利法第四十七条的规定，注册商标或者专利被宣告无效，对宣告无效前已经履行的商标或者专利转让不具有追溯力，除非证明权利人存在主观恶意。168号评估报告对两项知识产权的价值及其假设条件进行了明确清晰的表述，青海威德公司股东会决议同意北京威德公司以168号评估报告确定的价值增资入股，即表明对168号评估报告的全面认可，亦包含对报告中假设条件的认可。青海威德公司未能提交证据证明北京威德公司在向该公司股东会提交168号评估报告时存在故意隐瞒假设条件等主观恶意行为，未能证明北京威德公司存在明知其知识产权会被宣告无效的恶意情形，故该公司关于北京威德公司存在主观恶意的主张不具有事实依据，关于一审法院应对假设条件是否成立进行审理的上诉理由缺乏法律依据，本院不予支持。

 

【作者评析】知识产权出资后被宣告无效，出资股东不承担补足出资责任，必须同时具备以下条件：

1. 在宣告无效前，知识产权业经依法评估作价，并办理财产权转移手续，股权出资义务已依法履行完毕；

2. 出资股东对知识产权被宣告无效不存在主观恶意，例如：出资前不明知其知识产权会被宣告无效；

3. 当事人对知识产权被宣告无效的情形未另有约定。

因此，为了预防知识产权出资后被宣告无效的法律风险，各方当事人应当从不同角度作出防范：

（一）对于以知识产权出资的股东来说，建议及时办理评估作价和财产权转移手续，完成出资义务。

（二）对于公司及其他股东来说，应当审慎评估知识产权的价值，明确约定出资后其知识产权被宣告无效的，出资股东应当承担补足出资责任。

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【未完待续，敬请期待】