公司经清算注销后发现遗漏债权怎么办？
作者：陈煜佳律师
在笔者之前写过的《公司自行清算的流程和法律风险》中提到：公司在自行清算解散过程中，注销完成之前，应处理债权债务、清理公司财产。然而，实践中有可能存在公司在注销后发现了遗漏的对外债权。下文将主要探讨在上述情况下，注销后的公司是否还具有主张该遗漏债权的权利、权利的主体以及权利主张的方式。
一、是否有权主张？权利的主体是谁？
《公司法》以及司法解释目前对于公司注销后发现遗漏债权的情况均未明确。我们先来看看部分法院的判决。
在重庆市第三中级人民法院审理的（2015）渝三中法民终字第00927号案件中，法院认为：公司经清算并注销后，其公司法人人格的消灭，只是代表该公司法人丧失民事主体资格和法律上的人格，不再具有民事权利能力和民事行为能力。但该公司经清算后的剩余财产包括对外债权等应由该公司的全体股东享有，故杨某某、余某某作为该公司的股东就本案所涉债权的起诉，符合法律规定，依法应当予以审理。
在江苏省泰州市中级人民法院审理的（2018）苏12民终821号案件中，法院认为：在公司注销登记后，对尚未处理的债权，公司股东作为公司债权债务的承受方有权主张权利。
上述两个案件均表明法院认可注销后发现的遗漏债权，公司股东有权主张。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条规定：有限责任公司的股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述规定表明，在公司注销后，公司的股东仍对公司原有的债务承担责任。那么，从权利义务对等的角度来看，股东也应该享有公司注销后发现的遗漏债务。且根据法律规定：经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有。
因此可以推断，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以股东自身的名义依法提起诉讼，主张权利。
二、是否需要全部股东一起主张权利？
根据我们的实践经验，在具备多个股东的情况下，往往因为股东经营理念不同才会导致后续的“不欢而散”，公司从而走向清算解散的道路。在这种前提下，股东很有可能不愿意一起作为原告去主张注销后公司的遗漏债权，或者即使一起主张也会存在意见不一的情况，那么，对于公司注销后发现的遗漏债权到底需不需要股东一起主张权利呢？
这个问题，在上海市高级人民法院：《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》（下称“《解答》”）中有迹可循：“鉴于股东主张原公司对外享有的债权或财产权益，与股东之间就公司剩余财产进行分配属于不同的法律关系，因此，除非原公司全体股东愿意作为共同原告提起诉讼外，法院一般无需追加全体股东作为共同原告提起诉讼。如多个股东就同一笔债权或财产权益分别提起诉讼，法院可合并审理。”
相应的，《解答》也明确了股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，该债权或财产权益原属于公司财产，应当归属于全体股东，由全体股东按照公司章程或法律的规定进行分配。也明确了其他股东可以通过诉讼方式要求对该财产权益进行分配。
另外，笔者也关注到《公司法》和相关会计准则也明确了在清算过程中公司股东需要保存财务账册、重要文件等，且在公司注销后仍有义务根据相关规定将财务账册保存一定的年限，也从另一个角度说明，在公司注销后发现遗漏债权的情况下，可以通过公司的相关文件和财务账册作为依据去主张遗漏的债权。
综上所述，在未有明确规定公司注销后发现遗漏债权如何处理的情况下，笔者认为公司股东承受了遗漏债权，可以自己的名义保障其合法权益。
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