债权人如何向注销后的公司主张债权？
作者：陈煜佳律师
根据公司法及司法解释的相关规定，公司可以通过自行清算解散公司，并办理公司注销流程。（公司自行清算的流程和法律风险）且明确了公司应在清偿债务后制作清算报告，并报送登记机关申请注销公司登记。
实践操作中，除了笔者在上一篇文章中提到的：公司经过清算注销后发现遗漏债权怎么办？也可能存在债权人在公司注销后发现未申报的债权的情况，那么在这种情况下债权人能否主张债权？
一、公司依法进行注销时，债权人未在法律规定时限内申报债权。
公司法规定了公司需要根据公司法第185条规定发送债权人通知并在符合规定的报纸上进行公告，债权人应在规定时间内向公司清算组申报债权。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》（下称：公司法司法解释（二））中第13、14条对于债权人未在上述时间内申报债权作出了补充规定，即债权人可以在清算程序终结（清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕）前补充申报，清算企业应在尚未分配财产中依法清偿，不能全额清偿的，股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿。但也规定了债权人因重大过错未在规定时限内申报债权的，公司依法注销后，债权人无法主张其债权。
上述规定通过多种方式保护了债权人的权益，同时，对于公司依法依规进行清算解散的情况也予以了肯定。
二、公司依法成立清算组后未按照规定发送债权人通知
公司法189条规定了清算组成员因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司法司法解释（二）第11条亦再次细化了债权人通知和公告的形式和要求，并明确规定了清算组未按照规定履行通知和公告义务的，清算组成员因承担赔偿责任。
虽然公司法规定有限责任公司的清算组成员为股东，但实际操作中，并未对清算组成员作出限制，非股东的自然人亦可作为清算组成员。因此，特别是自然人担任清算组成员时，应该严格按照规定履行通知和公告义务，避免法律风险。
三、公司未成立清算组依法进行清算即注销
公司法司法解释（二）第20条等针对该类情况作出了如下规定：公司未经清算即办理注销，导致公司无法进行清算的，有限责任公司的股东股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人，即清算义务人，应对公司债务承担清偿责任。
1、国家工商行政管理总局在2016年12月26日发布《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》，推进债权债务清晰的企业快速退出市场，针对符合条件的公司的注销流程进行了简化，即简化企业需要提交的申请材料。将全体投资人作出解散的决议(决定)、成立清算组、经其确认的清算报告等文书合并简化为全体投资人签署的包含全体投资人决定企业解散注销、组织并完成清算工作等内容的《全体投资人承诺书》企业在申请简易注销登记时只需要提交承诺书，不再提交清算报告、投资人决议、清税证明、清算组备案证明、刊登公告的报纸样张等材料。上述情况也属于未成立清算组即注销的情况。
在这种情况下，公司法司法解释（二）第20条亦明确了：股东作出承诺的，应对公司债务承担民事责任。
四、其他情况
公司法司法解释（二）第19条规定了清算义务人以及公司实际控制人以虚假报告骗取公司注销登记的，应当承担赔偿责任。
小结
综上所述，从拟进行清算的公司角度，公司的清算义务人、清算组成员均应严格按照法律规定履行自行清算流程中的各项义务，否则，即使公司注销，也可能需要承担其他债务和责任；从公司债权人角度来看，如债务人公司按照规定完成了清算流程，债权人也应依照法律规定及时、全面的申报债权，以维护自身的合法权益。
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