干货 | 最高法股东出资纠纷疑难案例解析（四）
江苏云崖律师事务所 | 陈召利、周伟
2019年度最高人民法院公司纠纷案件大数据报告
法律的生命不在于逻辑，而在于经验。历时一个多月，我们团队通过对2019年度最高人民法院作出的443篇公司纠纷案件的裁判文书进行检索、分析，完成了《2019年度最高人民法院公司纠纷案件大数据报告》，总结公司纠纷案件的基本特征、热点问题与裁判规则，及时掌握最新的司法裁判动向，对公司纠纷进行更加准确地预判，更好地预防与处理公司法领域相关法律风险，指导法律实践。
27．股东出资纠纷是否适用公司纠纷特殊地域管辖？
【案例索引】唐山宝业实业集团有限公司与刘华股东出资纠纷二审案（最高人民法院（2017）最高法民辖终414号民事裁定书）
【裁判摘要】
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”。上述条款系针对公司诉讼案件的管辖所作出的特别规定。公司诉讼是指涉及公司组织法性质上的诉讼，存在与公司组织相关的多数利害关系人，涉及多数利害关系人的多项法律关系的变动，且胜诉判决往往产生对世效力。本案案由为股东出资纠纷，唐山宝业公司的诉讼请求为首钢公司作为控股股东，将出资款17亿元分别转至唐山首钢实业钢铁有限公司北京办事处（4亿元）和北京首钢新钢有限责任公司（13亿元），已构成抽逃出资，请求首钢总公司向首钢宝业公司返还出资本息，其他抽逃出资的自然人被告应承担连带责任。该诉讼虽与公司有关，但不具有公司组织法上纠纷的性质，也不涉及多项法律关系,该案判决仅对公司出资双方和其他股东发生法律效力。因此，本案诉讼应适用一般地域管辖规定确定管辖法院。原审裁定认定“本案不应适用民事诉讼法第二十六条的规定确定管辖”并无不当。上诉人首钢集团对此所提适用法律错误的上诉理由不能成立。
28．目标公司与投资人对赌失败，投资人能否主张现金补偿？
【案例索引】郭迎辉、重庆京庆重型机械股份有限公司公司增资纠纷再审审查与审判监督案 (最高人民法院（2019）最高法民申6709号民事裁定书，文书全文请点击文末 阅读原文 查阅)
【裁判摘要】
即使《补充合同》在重庆京庆公司和郭迎辉之间生效，重庆京庆公司章程第六十六条载明，股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，普通决议事项中包含利润分配方案，且《中华人民共和国公司法》第一百六十六条规定要求公司在弥补亏损和提取法定公积金后仍有利润的情况下才能分配利润。《补充合同》的利润分配条款既未经股东大会决议通过也不符合《中华人民共和国公司法》的规定，郭迎辉不能基于此请求重庆京庆公司对其进行股权或现金补偿。
【作者评析】最高人民法院于2019年11月14日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下简称《纪要》）第5规定，“投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。
投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。
投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。”
存在疑问的是，《纪要》并未明确规定投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，否需要目标公司股东（大）会作出分红的决议。但是，从本案来看，答案似乎应该是肯定的。
……
【未完待续，敬请期待】
电话咨询
业务领域
联系我们
云崖首页