干货 | 最高法股权回购纠纷典型案例解析
江苏云崖律师事务所 | 陈召利、周伟
2019年度最高人民法院公司纠纷案件大数据报告
法律的生命不在于逻辑，而在于经验。历时一个多月，我们团队通过对2019年度最高人民法院作出的443篇公司纠纷案件的裁判文书进行检索、分析，完成了《2019年度最高人民法院公司纠纷案件大数据报告》，总结公司纠纷案件的基本特征、热点问题与裁判规则，及时掌握最新的司法裁判动向，对公司纠纷进行更加准确地预判，更好地预防与处理公司法领域相关法律风险，指导法律实践。
（三）股权（份）回购纠纷
29．股东出资不实，公司股东会决议能否限制异议股东行使回购权？
【案例索引】青岛厚德房地产开发有限公司、杨毅请求公司收购股份纠纷二审案 (最高人民法院（2016）最高法民终699－4号民事裁定书)
【裁判摘要】
本案系股东以公司为被告提起的异议股东请求公司收购股份的纠纷，股东出资情况以及公司股权价值均为本案的基本事实，关系到公司股东会决议能否限制股东行使回购权以及回购价格的确定。根据目前查明的事实，股东持有公司的股份，其中部分系增资取得，部分系从其他股东处受让取得。对于受让取得部分，虽有生效判决认定股东未支付股权转让对价，但该纠纷仅涉及股权转让的双方当事人，公司不能通过股东会决议限制股东行使该部分股份的回购权。但对于增资取得的部分，生效判决认定股东虚假出资，判决股东向公司支付。对于该部分股份，公司股东会可以限制股东在补足出资之前行使回购权。
【作者评析】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条规定，“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”根据本案裁判理由可知，上述第十六条规定的“等”字应作“等外”理解，不限于其明文列举的股东权利。
30．股份有限公司与股东达成的股份回购条款是否有效？
【案例索引】榆林市新榆精煤有限责任公司、穆棱市人民政府申请执行人执行异议之诉再审审查与审判监督案（最高人民法院（2019）最高法民申 1171 号民事裁定书
【裁判摘要】
公司法第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份，以下六种情形除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
【作者评析】
本案中，盘古企业未能举证证实存在前述规定的梓昆公司可以收购本公司股份的法定情形，且盘古企业作为梓昆公司的股东，要求梓昆公司回购股份有违“资本维持”原则，将损害梓昆公司及梓昆公司债权人的利益，违反公司法第二十条的规定。因此，二审判决认定盘古企业和梓昆公司达成的股份回购条款无效，并驳回盘古企业对梓昆公司的诉讼请求，并无不当。
……
【未完待续，敬请期待】
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