干货 最高法股东知情权纠纷典型案例解析

江苏云崖律师事务所 | 陈召利、周伟

 

2019年度最高人民法院公司纠纷案件大数据报告

法律的生命不在于逻辑，而在于经验。历时一个多月，我们团队通过对2019年度最高人民法院作出的443篇公司纠纷案件的裁判文书进行检索、分析，完成了《2019年度最高人民法院公司纠纷案件大数据报告》，总结公司纠纷案件的基本特征、热点问题与裁判规则，及时掌握最新的司法裁判动向，对公司纠纷进行更加准确地预判，更好地预防与处理公司法领域相关法律风险，指导法律实践。

 

（七）股东知情权纠纷

35．股东为了其他诉讼案件的目的申请查阅公司会计账簿，是否属于“不正当目的”？

【案例索引】北京倍爱康生物技术有限公司、东峰企业有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督案 (最高人民法院（2019）最高法民申1756号民事裁定书)

 

 

【裁判摘要】

《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：……（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的……”本案中，东峰公司的代表人保国武，被开曼群岛大法院任命为中国医疗公司的共同清盘人。东峰公司在本案一、二审期间认可其行使股东知情权的目的之一是了解倍爱康公司最上层母公司中国医疗公司所募集的4.26亿美元的流向以及是否用于倍爱康公司。故本案并不排除东峰公司为了向中国医疗公司通报有关资金流向信息而查阅倍爱康公司会计账簿的情形。但公司拒绝查阅所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益，目的正当与否的判断也受此限制。考虑到保国武作为中国医疗公司的共同清盘人在中国境外及香港特别行政区进行的诉讼，均系按所在地法律依法定程序进行，即使其通过本案股东知情权诉讼所获取的信息运用到境外诉讼当中，亦不应认定为损害或可能损害倍爱康公司合法利益。此外，倍爱康公司亦自称其并未收到中国医疗公司相关募集资金，故即使东峰公司查阅倍爱康公司账簿，其获取相关资金流向的主观意愿也无法实现，不存在损害倍爱康公司合法利益的可能。综上，二审判决对倍爱康公司关于东峰公司行使知情权具有不正当目的的主张不予支持，适用法律并无不当。

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【未完待续，敬请期待】