股东怠于履行清算义务的法律责任解析

有限责任公司的全体股东是法定的公司清算义务人，怠于履行清算义务，则可能承担赔偿责任，而在实践中存在股东对此认识不足的现象，故笔者根据相关法律规定、法院裁判观点对此予以分析，供大家参考。

一、有限责任公司股东怠于履行清算义务，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，应在其造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

江苏高院在王建中、夏文标等与太仓市金鑫铜管有限公司、王宏股东损害公司债权人利益责任纠纷一案所作的(2016)苏民终189号二审民事判决书中对这一问题做了比较充分的论证，值得借鉴。

 

【裁判摘要】

公司法规定的清算义务，不仅是指股东成立清算组着手清算工作，还包括实质性的清理公司的债权债务等工作，而公司形成解散决议后，除成立清算组、通知债权人外，并未及时清理债权债务，因此依据公司法解释二第十八条第一项之规定，股东对由此造成的公司财产贬值、流失、毁损或灭失，应在其造成的损失范围内承担相应的赔偿责任。

公司进入破产清算程序后，从破产法院委托审计的结果来看，审计报告并未提及因公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法开展审计，破产法院民事裁定确认系因公司资不抵债、不能偿还债权，而致该破产清算程序终结。

即使存在部分会计凭证灭失的情形，其严重程度尚未达到公司法解释二第十八条第二款所规定的“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的情形，要求公司股东就公司债务承担连带清偿责任的主张，因欠缺依据，不能成立。

二、有限责任公司股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，应对公司债务承担连带清偿责任。

在近期江苏高院发布的《江苏法院公司审判十大案例》中的案例九对这一问题做了比较充分的论证，值得借鉴。

【案情简介】

甲公司设立于2006年9月，注册资本500万元，股东为冯某、周某，其中冯某出资425万元，周某出资75万元，由冯某担任公司法定代表人。设立后，甲公司因经营需要向乙公司租赁商业用房，双方签订了房屋租赁合同，对租赁期限及租金进行了约定。后因甲公司长期拖欠租金不付，乙公司于2010年诉至法院要求解除租赁合同，甲公司立即给付拖欠租金及违约金。该案生效判决判令解除合同，甲公司支付租金及违约金。强制执行过程中，因被执行人甲公司暂无财产可供执行，法院裁定终结执行。2011年3月22日，甲公司因未按规定年检，被吊销营业执照。之后，该公司两位股东未在法律规定的期限内成立清算组对公司进行清算。2015年3月，乙公司以债权人的名义向法院申请对甲公司进行强制清算。因甲公司账册、重要文件无法获得，公司人员下落不明，无法进行清算，法院裁定终结甲公司强制清算程序。 乙公司遂提起本案诉讼，要求甲公司的股东冯某、周某对甲公司的该笔债务承担清偿责任。

法院生效判决认为：甲公司被依法吊销营业执照后，周某、冯某作为股东应在十五日成立清算组进行清算。该两人未履行上述义务，属于怠于履行清算义务。债权人乙公司申请对甲公司进行强制清算，该程序终结的原因是无法查找甲公司财产、账册、重要文件。因此，周某、冯某怠于履行义务的行为已严重损害了债权人的合法权益，应对债务承担连带责任。遂判决：周某、冯某对甲公司向乙公司的还款义务承担连带清偿责任。

 

【裁判要旨】

有限责任公司的全体股东是法定的公司清算义务人。公司被吊销营业执照的，清算义务人应当在十五日内组成清算组进行清算；怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，应对债务承担连带清偿责任。

 

【律师提醒】