股东知情权是否及于原始会计凭证

对此问题实践中存在两种观点：

观点一：原始会计凭证属于股东知情权的行使范围，股东享有查阅权。理由如下：

1.原始会计凭证是编制会计账簿的依据，反映了公司经营的原始数据。查阅原始会计凭证是查阅会计账簿的应有之义，故股东请求查阅原始会计凭证的请求理应得到支持。

2.查阅原始会计凭证可以让股东了解公司真正的经营及财务状况，从而有助于股东参与公司管理。

【参考案例】江苏瑞奥风软件科技有限公司与程禹风、吕向东股东知情权纠纷二审民事判决书 （2018）苏01民终10289号

裁判观点：《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。依据上述规定，会计账簿以会计凭证为基础而形成，股东依照公司法第三十条规定有权查阅会计账簿，若不允许查阅会计凭证，股东就无法准确了解公司真正的经营及财务状况，不利于保障股东知情权，故程禹风、吕向东要求查阅会计凭证，应予以支持。

【参考案例】无锡长庆置业投资有限公司与陕西长策投资有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书 （2019）苏02民终2363号

会计原始凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容真实性得以验证的根据，查阅会计原始凭证及相应附件中的合同书是查阅会计账簿程序的应有之义。结合我国公司治理的现状，以及为股东提供充分、真实、全面的公司财务信息的立法目的考虑，股东查阅范围有必要包括原始凭证及相应附件中的合同书。

 

需要注意的是，有的法院虽然认可股东有权查阅原始会计凭证，但是应当注意平衡股东知情权与公司的整体利益。在股东无证据证明公司财务记录存在问题时，不得要求查阅原始会计凭证。

【参考案例】谭邓券与无锡瑞岩商业经营管理有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书 （2018）苏02民终5326号

裁判观点：本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款赋予了公司股东查阅公司会计账簿的权利，该规定并未否认公司股东有权查阅公司原始会计凭证、记账凭证。一审法院关于股东只能请求查阅会计账簿，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证的认定有误，应予纠正。但是，允许股东查阅公司会计原始凭证、记账凭证并非没有限制。因查阅公司会计原始凭证、记账凭证工作量庞大，很可能完全打乱公司的正常经营秩序。同时，因为会计凭证资料涉及公司经营和管理的秘密，具有保密性，在保护中小股东知情权的同时，也不能忽视公司的整体利益。如果允许股东任意查阅，一旦泄露，将不同程度地损害公司、其他股东的利益，这与法律赋予股东查阅权的目的相违背。因此，在有证据证明财务会计报告无法满足股东知情权的情况下，股东有权查阅相应的记账凭证、原始凭证。本案中，谭邓券并无证据证明该阶段的财务记录存在问题，其仅以股东身份泛泛而谈查阅目的，缺乏针对性和适当性，因此其要求查阅该阶段会计原始凭证、记账凭证的主张不应予以支持。

 

观点二：《公司法》第三十三条明确列举了股东知情权的行使范围和行使方式，并未列明股东可以查阅原始会计凭证，因此原始会计凭证不属于股东行使知情权的范围。

【参考案例】云浮市寰宇房地产开发有限公司、云浮市中南房地产开发有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书 

裁判观点：股东查阅、复制公司材料范围应限于公司法或公司章程规定的范围，被上诉人要求查阅的会计凭证并不属于公司法或上诉人章程已赋予的股东知情权范围。因此，一审法院判决支持被上诉人查阅上诉人的公司会计凭证的主张错误，本院予以纠正。被上诉人要求查阅上诉人的公司会计凭证超出其股东知情权范围，本院不予支持。

 

从笔者的检索数据来看，上述第一种观点是目前实践中的主流观点。在最高人民法院公报第268期刊登的案例中也持有该观点，支持了股东查阅原始会计凭证的诉请。【上海佳华企业发展有限公司诉上海佳华教育进修学院股东知情权纠纷，二审法院依据《公司法》第三十三条，支持了上海佳华企业发展有限公司要求查阅会计账簿（含总账、各自明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）的诉讼请求。】

需要注意的是，股东知情权会因公司所在行业的特殊规定而受到一定的限制。在笔者近期经办的一件股东知情权纠纷案件中，因案涉公司系私募投资基金管理人，其原始会计凭证上记载了投资人的个人信息、银行卡等关键信息。依据《证券投资基金管理公司管理办法》第三十九条的规定，基金管理公司应当建立与股东之间的业务和客户关键信息隔离制度。我方据此请求法院驳回原告查阅公司原始会计凭证的诉请，获得了法院的支持。

 

附法律规定：

1.《公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2.《公司法司法解释（四）》

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。