实务|股权转让和增资扩股的差异对比

区别

股权转让

增资扩股

1、资金的受让方不同

资金由公司股权转让方受领，资金的性质是股权转让对价。

资金由公司受领，资金的性质是公司资本金。

2、注册资本变化不同

注册资本不变

注册资本发生变化

3、决策规则不同

股东内部自由转让；对外转让书面通知其他股东，需过半数同意，无需召开股东会。

需召开股东会，并经代表三分之二以上表决权的股东通过；若股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

4、股东优先购买权不同

对外转让，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

股东承诺放弃新增出资份额，其他股东没有优先认购权。

5、投资人对公司的权利义务不同

股权受让方取得公司股东地位的同时，承继了原股东在公司的权利与义务，其承担义务是无条件的。

增资扩股中的投资人是否承担投资之前的义务，需由双方协议约定。投资人对其加入公司前的义务承担具有选择性。

6、原股东股权计税成本的变化不同

原股东股权计税成本调整。股权转让中原股东让渡其股东权益给股权受让方，取得股权转让收入扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税。

原股东股权计税成本不变。增资扩股中原股东的股权有可能被稀释，但不调整原股权的计税基础，对股东的投资款不征收企业所得税。