有限责任公司自然人股东死亡后，其股东资格如何继承？

【法律规定】 《中华人民共和国公司法》 第三十二条 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 关于有限责任公司自然人股东死亡后，其股东资格如何继承的问题，应该分为股东资格继承和公司变更登记两部分内容来看待。一般情况下，有限责任公司的股东人数较少，往往在其中某一自然人股东死亡后，公司仅剩几个甚至一个股东，而剩余的股东掌握着公司的公章等材料。在此情况下，即使死亡股东的继承人对股东资格继承没有争议，但其向公司提出变更登记的要求往往难以实现。针对这一问题，是否需要分别提起股东资格继承之诉和请求公司变更登记之诉，笔者根据相关法律规定、法院裁判观点对此予以分析，供大家参考。 【案件名称】 周艳与启东市建都房地产开发有限公司股东资格确认纠纷案 【案件索引】 江苏省高级人民法院（2016）苏民初10号一审民事判决书 【基本案情】 原告：周艳。 被告：启东市建都房地产开发有限公司。 原告诉请：1、确认周艳享有建都公司42%的股权（股权价值为32555万元），并判令建都公司将周艳载入股东名册、办理将上述股权变更登记至周艳名下的相应变更登记手续。2、建都公司承担本案全部诉讼费用。 江苏高院认为：关于有限责任公司自然人股东死亡后其股东资格继承问题，根据《公司法》第七十五条之规定，自然人股东的合法继承人可以继承股东资格，同时考虑到有限责任公司具有人合性，允许公司章程对此另行规定。本案中，原告周艳的父亲周渭新去世前在建都公司有42%的股权，周渭新去世前留有遗嘱，将其案涉股权全部由周艳继承，由于周渭新的其他继承人对该遗嘱并无争议，故周艳作为原告提起本案诉讼，要求继承其父亲的股东资格，其主体资格符合法律规定。至于其诉请能否得到支持，主要在于如何看待建都公司章程的规定。章程第七条系对股东之间转股的规定，该条款充分体现了建都公司人合性特点，对离开公司的股东的股权由其他股东受让。本案中，周渭新去世后，公司和其他股东理应按章程规定处理，即公司应安排其他股东受让周渭新的股权以维护公司的人合性，但建都公司在诉讼中明确表示公司其他股东无人认购受让周渭新的42%的股权，而该种情形如何处理在建都公司的章程中并未作出明确规定，因此该章程对继承问题的规定具有不完全性。综上，由于非原告周艳的原因致周渭新的股权无法转让，且公司当时的章程对无人受让股权如何处理未作明确规定，故原告周艳根据父亲所立遗嘱要求继承周渭新的股东资格符合《公司法》第七十五条的规定，其要求确认股权、并由被告办理股东资格手续的诉请应予支持。 【一审判决】 最终，江苏高院判决：1、确认原告周艳继承取得周渭新股东资格，对被告建都公司享有2100万元出资额，出资比例为注册资本的42%；2、被告建都公司于本判决生效之日起二十日内将原告周艳载入股东名册，并向公司登记机关申请办理将周渭新2100万元出资额由周艳继承取得的变更登记手续。 【律师解析】 根据《公司法》第七十五条之规定，只要公司章程未对股东资格继承问题作出明确的相反规定，自然人股东的合法继承人就可以依法继承股东资格。 根据《继承法》的相关规定，继承从被继承人死亡时开始，继承的方式有遗嘱继承和法定继承，而合法继承人也可以放弃继承，有多个合法继承人的也可同时主张继承。 在上述案件中，原告通过遗嘱继承的方式要求继承股东资格，且其他继承人对遗嘱并无异议，其在一起诉讼中同时提出确认股东资格、要求公司将其载入股东名册及办理变更登记手续，并最终获得了法院的支持，对于我们将来的实务操作具有一定的借鉴意义。但是，如果存在多个继承人且继承人之间存在争议的情况则有待进一步讨论。