国际贸易专题一

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几种常见贸易术语下销售合同卖方的缔约注意点

 

贸易术语以简短的概念或三个字母的缩写，用来说明价格的构成及买卖双方有关费用、风险和责任的划分，以确定买卖双方在交货或接货过程中应尽的义务。

 

FOB、CIF和CFR价格条件为最常见的三种贸易术语。下文就从这三种贸易术语展开，简单讲述作为销售合同的卖方缔约时的注意点。

 

FOB价格条件是指由卖方负责将货物装上买方指定的船舶，并承担装船前的一切费用和风险。CIF价格条件是指卖方负责租船订舱，支付至目的港正常运费，在合同规定的装运港口和期限内，将货物办妥出口手续后装上船，办理保险并支付保险费完成交货，而后一切责任、费用和风险由买方承担。CFR价格条件与CIF价格条件的不同之处在于其价格构成不包括保险费，卖方无义务办理保险，而由买方自行投保并支付保险费，除此之外，买卖双方的责任、费用及风险划分等与CIF价格条件基本相同。

 

在FOB合同下，由于买方负责租船订舱，故建议约定若船东或承运人因为有关运输或其他归因于买方的争议而拒绝签发提单正本时，买方应于装运在装运港完成后若干日内按合同向卖方支付所有价款；就装运条款，建议约定对船舶的要求（如船龄应在若干年以下等），且船舶应严格按照合同所述指定，卖方有权拒绝不合适的船舶；买方应在受载期第一天若干日前指定合适的船舶并于船舶的预计到达日前若干日将开航期告知卖方；买方应在最晚船期若干日前书面通知卖方船舶在某港停靠码头，以便卖方运输货物；收到买方书面通知的装运码头后，卖方才将开始生产和运输货物；如果买方不能在最晚船期前装运货物, 产生的包括但不限于港口费、堆存费等一切费用，均由买方承担；若买方未能如上指定合适的船舶或指定的船舶在解约日前未到达，卖方有权终止合同或延迟最晚船期至船舶预计到达或实际到达之日（以较晚者为准）后若干日；若卖方选择延迟最晚船期，买方应当修改信用证并承担相关费用；若买方未能在卖方发出通知后若干日内修改信用证，卖方有权终止合同并向买方追索因买方违约行为对卖方造成的一切损失。

 

在FOB和CFR合同下，由于保险由买方投保，保费由买方承担，为保证货物灭失后有所保障，建议约定买方投保的一切险应至少包含从装运港码头到目的港码头；在CIF合同下，由于保险由卖方投保，保费由卖方承担，则无需做相关约定，但我们仍建议卖方实际投保的一切险应至少包含从装运港码头到目的港码头。

 

在CIF和CFR合同下，由于卖方负责租船订舱，就不可抗力条款，建议约定若不可抗力持续超过若干日，任一方都可书面通知另一方终止合同；但是，若租船合同或运输合同已经签订，或运输已确定或安排，买方无权终止合同。在FOB合同下，由于买方负责租船订舱，则无需做相关约定。

 

在FOB、CIF和CFR三种合同下，均需注意的是，作为卖方，应尽量约定更多卖方可选择解除合同的情形，如买方应按期开出卖方认可的信用证，信用证内容应严格符合合同描述，若不符合合同描述且买方未能按期修改的，卖方有权选择解除合同或延迟交货并索赔。

 

就单据要求，卖方应尽量减少约定的信用证结汇单证，且信用证结汇单证不应含有由买方或买方可控制的第三方出具的单证。

 

就所有权转移，建议约定买方在付清货款时，货物所有权才转移给买方，避免第三方对货物的财产保全或权利主张。

 

虽然上文均站在销售合同卖方的角度，但若作为销售合同的买方，也可参考检视即将签订的合同中，是否存在此类限制自身权利、加重自身义务的条款，并尽量规避之。