“内保外贷”出新规
国家外汇管理局“内保外贷”出新规解读
陈煜佳
2017年11月24日。外管局发布《国家外汇管理局综合司关于完善银行内保外贷外汇管理的通知》（汇综发（2017）108号，以下简称“108号文”），此次新规主要针对银行在办理内保外贷业务提出了具体的要求：
一、加强主体资格审核
108号文要求，银行办理内保外贷业务时，应严格审核债务人主体资格的真实合规性，并留存相关审核材料备查。如果债务人为境内居民直接或间接控制的境外机构，银行应重点审核其是否符合境外投资相关管理规定。
所以，银行在办理内保外贷业务时应重点审查：债务人的设立是否符合发改委、商务部以及外管局关于境外投资的相关规定，且在境外是否合法有效存续。
二、加强对担保项下资金用途和相关交易背景真实合规性审核。
108号文要求：
内保外贷项下资金应用于债务人正常经营范围内的相关支出，不得用于支持债务人从事正常业务范围以外的相关交易，不得构造交易背景进行套利或进行其他形式的投机性交易；未经国家外汇管理局批准，内保外贷项下资金不得直接或间接以证券投资方式调回境内使用。
内保外贷项下资金如用于直接或间接获得对境外其他机构的股权（包括新设境外企业、并购境外企业和向境外企业增资）或债权，该投资行为应当符合国家关于境外投资的相关政策导向，并符合国内相关部门有关境外投资的规定；内保外贷项下担保责任为境外债务人债券发行项下还款义务时，境外债务人应由境内机构直接或间接持股；内保外贷项下担保责任为境外机构衍生交易项下支付义务时，境外债务人从事衍生交易应以止损保值为目的，符合其主营业务范围且经过适当授权。
银行应加强内保外贷项下资金用途管理，以适当方式监督债务人按照其合同约定的用途使用内保外贷项下资金。
108号文对于资金的用途作出了上述禁止性或限制性的规定，也强调了银行应以适当的方式监督债务人使用资金。
三、银行应加强对第一还款来源和担保履约可能性的审核
银行应审慎判断担保合同是否具备明显的担保履约意图：
对于债务人预计的还款资金来源不明或者有明显瑕疵的，银行不得为其办理内保外贷业务；对于债务人虽有明确的还款资金来源但经营状况不良或负债率过高的，银行应谨慎为其办理内保外贷业务；主债务合同规定的融资条件与债务人声明的借款资金用途是否存在明显不符；担保当事各方是否存在通过担保履约提前偿还担保项下债务的意图；担保当事各方是否曾经以担保人、反担保人或债务人身份发生恶意担保履约或债务违约。
银行办理内保外贷业务如接受反担保的，应切实审核相关押品来源是否符合行业主管部门规定、反担保资金来源是否合理合法、单一反担保人用于同类业务反担保的总规模是否与其财务状况相匹配等。
如果发生担保项下主债务违约，银行应先使用自有资金履约，不得以反担保资金直接购汇履约；银行履约后造成本外币资金不匹配的，需经所在地分局备案后方可办理结售汇相关手续。此举措进一步推进了银行更加审慎地审核内保外贷业务的合法合规性。
总而言之，在如今“一带一路”的大潮中，国家鼓励企业“走出去”，同时也对内保外贷业务作出了具体的规范，引导银行更为规范地办理此类业务，为“一带一路”保驾护航。
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