律师执业指导4对强势客户格式采购合同审查的底线条款
宋政平律师
在供应商和客户关系中，供应商处于弱势地位。一般情况下，客户会提供其格式的采购合同，而这些合同条款经常是一边倒的。供应商如果提出过多的修改，客户往往不接受。这时要求供应商抓住重要条款，而不是次要条款。一部分重要条款在客户格式合同中有体现，但均是对供应商不利的条款，需要修改。还有一部分对供应商重要的条款是客户不愿意看到的，因此在格式合同中没有反映，需要供应商根据实际情况予以添加。通常，以下四点是供应商及其律师的底线条款。
1. 供应商责任上限。供应商提供一个零部件，其价值不一定高，但装配在客户产品或设备中，由于其质量问题可能导致客户的损失有时会非常高。虽然保证质量是供应商的义务，但一定概率的质量问题是难免的，因此合同中设定一个赔偿上限(liability cap)是必要的。
2. 排除间接损失。由于供应商供货迟延或质量问题，客观上会导致客户停工或客户产品损坏等损失，甚至是客户对其下游交易对手的违约责任。由于这些损失难以界定，建议供应商在合同中予以排除。排除间接损失条款有时要与供应商责任限制综合运用，如果客户同意供应商责任上限条款，间接损失条款重要性就降低，供应商可以不坚持。如果客户同意对责任上限不让步，则对间接损失进行排除或限制非常重要。
3. 防止客户随意解除合同。一方根本性违约，另一方解除合同，无可厚非。但实践中，客户利用其优势地位，设置了一些不合理的合同解除条款。如，供应商有任何违约行为，客户有权解除合同。维持与客户的长期合同关系，防止客户轻易解除合同，是合同审查的一个重要维度。
4. 谨慎同意客户内部规范。客户经常要供应商遵守客户内部的技术文件和质量保障程序，但这些规范和程序是什么，供应商要有清晰的认知，可以要求客户提供这些内部规范和程序作为合同附件，并审查供应商是否能达到这些要求。如果客户不提供相关材料，需要在合同中明确这些内部规范没有得到供应商另行书面同意前，对供应商没有法律约束力。
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