干货 | ​公司法大数据报告之四：公司纠纷案件的热点问题与裁判观点（3） ​

 

 作者：陈召利、周伟

2019年度最高人民法院公司纠纷案件大数据报告

目   录

一、引言

二、大数据报告来源

三、公司纠纷案件的基本特征

四、公司纠纷案件的热点问题与裁判观点

五、结语

法律的生命不在于逻辑,而在于经验。历时一个多月，我们团队通过对2019年度最高人民法院作出的443篇公司纠纷案件的裁判文书进行检索、分析，完成了《2019年度最高人民法院公司纠纷案件大数据报告》，总结公司纠纷案件的基本特征、热点问题与裁判规则，及时掌握最新的司法裁判动向，对公司纠纷进行更加准确地预判，更好地预防与处理公司法领域相关法律风险，指导法律实践。

由于本报告内容较多（近4万字、涉及50个公司法热点问题、52个最高法裁判案例），我们将分期发布，敬请关注。

重磅|公司法大数据报告之一：2019年度最高法公司纠纷案件的概述与基本特征  （点击查阅）

四、公司纠纷案件的热点问题与裁判观点 

（一）股权转让纠纷

1. 出资期限未届满的股东转让股权后，债权人是否有权要求原股东承担补充清偿责任？ （点击查阅）

2. 受让人主张从涉案股权转让款中扣减资产损失，是通过抗辩还是反诉方式行使？ （点击查阅）

3. 目标公司在股权转让前债权债务范围如何确定？

【案例索引】杨万成、阮志刚股权转让纠纷再审审查与审判监督案(最高人民法院（2019）最高法民申413号民事裁定书，文书全文请点击文末 阅读原文 查阅)

【裁判摘要】

杨万成与阮志刚于2012年6月12日就光皓公司的股权转让达成协议，阮志刚将其享有的光皓公司51%股权全部转让给杨万成，杨万成成为光皓公司唯一股东。双方于2012年8月16日就光皓公司的债权债务进行清理并形成《截止2012年6月10日阮志刚、杨万成所有债权明细表》（以下简称《债权明细表》）、《截止2012年6月10日阮志刚、杨万成所有债务明细表》（以下简称《债务明细表》），后双方又于2013年1月15日协议约定，双方共同承担2012年6月13日之前光皓公司遗留的债权债务。本案系因杨万成起诉要求阮志刚按协议约定承担债务而引起。

从杨万成与阮志刚2012年6月12日及2013年1月15日签订的两份协议以及《债权明细表》《债务明细表》的名称可以看出，杨万成与阮志刚对股权转让前光皓公司债权债务进行清理的目的在于明确股权转让节点时，二人作为光皓公司原股东共同享有和共同承担的光皓公司债权债务的范围。杨万成、阮志刚作为完全民事行为能力人，应当对于自己的行为有完全的认知且知晓相应的法律后果，其在该明细表上签字，即表示认可其中所列债权债务，在无相反证据的情况下，应以此表作为确定双方应享有和承担的债权债务范围的依据。双方在确定债权债务时，未对债权债务涉及的合同履行情况进行标注，也未设置债权债务确认的限制性条件，即应当视为无论合同履行程度，均认可债权债务表中所列债权债务由双方共同享有和承担。因此，上述收回的三笔债权均包含在《债权明细表》中，即表示杨万成认可该债权作为股权转让前光皓公司债权由杨万成和阮志刚共同享有，不因合同履行时间在股权转让前或后而变化。二审判决认定该三笔债权属于股权转让前光皓公司的债权并无不当。

【作者评析】我们注意到，实践中不少股权转让合同在确定双方应享有和承担的债权债务范围均存在与本案相似的问题。本案告诉我们，在股权转让合同中涉及到约定股权转让双方应享有和承担的目标公司的债权债务范围时，应当对债权债务涉及的合同履行情况进行标注，设置债权债务确认的限制性条件，否则可能因此遭受不利后果。

 ……

【未完待续，敬请期待】