2019年度最高人民法院公司纠纷案件大数据报告
作者：陈召利、周伟
目 录
一、引言
二、大数据报告来源
三、公司纠纷案件的基本特征
四、公司纠纷案件的热点问题与裁判观点
五、结语
法律的生命不在于逻辑，而在于经验。历时一个多月，我们团队通过对2019年度最高人民法院作出的443篇公司纠纷案件的裁判文书进行检索、分析，完成了《2019年度最高人民法院公司纠纷案件大数据报告》，总结公司纠纷案件的基本特征、热点问题与裁判规则，及时掌握最新的司法裁判动向，对公司纠纷进行更加准确地预判，更好地预防与处理公司法领域相关法律风险，指导法律实践。
由于本报告内容较多（近4万字、涉及50个公司法热点问题、52个最高法裁判案例），我们将分期发布，敬请关注。
四、公司纠纷案件的热点问题与裁判观点
（一）股权转让纠纷
1. 出资期限未届满的股东转让股权后，债权人是否有权要求原股东承担补充清偿责任？ （点击查阅）
2. 受让人主张从涉案股权转让款中扣减资产损失，是通过抗辩还是反诉方式行使？ （点击查阅）
3. 目标公司在股权转让前债权债务范围如何确定？（点击查阅）
4．股权转让人未如实披露目标公司的状况，受让人是否有权请求减少股权转让价款？
5．股权转让人未按照约定承担目标公司的债务，受让人是否有权请求转让人向目标公司赔偿损失？
6．股权转让人未按照约定承担目标公司的债务，是受让人还是目标公司有权主张权利？（点击查阅）
7．目标公司在股权转让前的未分配利润，是归转让人还是受让人享有？
【案例索引】
湖南富兴集团有限公司与中泰证券股份有限公司、第三人岳阳兴长石化股份有限公司股权转让纠纷再审案(最高人民法院（2016）最高法民再240号民事判决书)
【裁判摘要】
根据《中华人民共和国物权法》第一百一十六条第二款“法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定或者约定不明确的，按照交易习惯取得”的规定，该800万股股票项下的全部权益随着股权的转移，理当归属新的股权所有者即中泰证券。这既符合对价购买800万股股票全部权益的合同目的，亦符合股权交易规定和交易习惯。
只有本案双方当事人明确约定该协议生效前的兴长石化2006年度的红利及未分配利润归富兴公司所有，才能成为“涉案股票所有权转移之前的股息、红利以及其它衍生孳息则应由富兴公司享有”的特殊约定，而本案各方当事人并未对此作出过特殊约定。
8．股权受让人能否以转让人瑕疵出资为由拒付股权转让价款？
【案例索引】
曾雷、甘肃华慧能数字科技有限公司股权转让纠纷二审案(最高人民法院（2019）最高法民终230号民事判决书)
【裁判摘要】
现行《中华人民共和国公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。
本案中，曾雷已依约将所持目标公司70%的股权变更登记在甘肃华慧能公司名下，履行了股权转让的合同义务。甘肃华慧能公司通过股权受让业已取得目标公司股东资格，曾雷的瑕疵出资并未影响其股东权利的行使。此外，股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。本案中，甘肃华慧能公司以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款没有法律依据。对于甘肃华慧能公司因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任，其可另寻法律途径解决。
9．转让人擅自处分被冻结的股权，是否发生股权转让的效力？
【案例索引】
明达意航企业集团有限公司、沈阳亿丰商业管理有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督案 (最高人民法院（2019）最高法民申4353号民事裁定书，文书全文请点击文末 阅读原文 查阅)
【裁判摘要】
转让方未经人民法院许可处分已经查封【编者注：准确用语应为“冻结”】的股权，不发生股权转让的效力。原审法院基于上述事实，判决转让方返还股权转让款，并无不当。鉴于受让方受让股权后获得分红的金额折合年利率为5%左右，原审法院认定以股权分红款抵销股权转让款的利息，亦无不当。
【作者评析】
需要注意的是，案涉股权转让协议是有效的。正如辽宁省高级人民法院（2018）辽民终648号民事判决所认定，《中华人民共和国合同法》第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。故股权转让协议自双方签订成立时生效。明达公司与亿丰公司签订的股权转让协议是当事人的真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，应认定有效。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处方权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”本案因明达公司在法院查封冻结期间签订的股权转让协议，其违反《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》的规定，其行为属无权处分，无权处分财产造成本案争议股权转让不能继续履行，其行为不能导致合同无效。一审法院根据《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第12条“股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，任何人不得转让，不得设定质押或者其他权利负担”的规定认定股权转让协议无效不当，应予纠正。
……
【未完待续，敬请期待】
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