干货 | 最高法股权转让纠纷三则典型案例解析
作者：陈召利律师、周伟律师
2019年度最高人民法院公司纠纷案件大数据报告
法律的生命不在于逻辑，而在于经验。历时一个多月，我们团队通过对2019年度最高人民法院作出的443篇公司纠纷案件的裁判文书进行检索、分析，完成了《2019年度最高人民法院公司纠纷案件大数据报告》，总结公司纠纷案件的基本特征、热点问题与裁判规则，及时掌握最新的司法裁判动向，对公司纠纷进行更加准确地预判，更好地预防与处理公司法领域相关法律风险，指导法律实践。
10．股权转让款转为借款后发生纠纷，是按照股权转让关系还是民间借贷关系审理？
【案例索引】王丽莉与青岛国际商品交易所有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督案 (最高人民法院（2019）最高法民申4122号民事裁定书)
【裁判摘要】
转让方与受让方签订《股权转让协议》，后双方签订《补充协议》，对于《补充协议》签订后的剩余股权转让款，双方虽在《补充协议》中约定作为受让方的借款，并对利息标准、结息时间等作出约定，但并不能据此认为双方的基础法律关系已由股权转让关系转为民间借贷关系。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”在受让方已经依据基础交易关系即股权转让关系对本案的法律关系性质进行抗辩，而《补充协议》也并非经调解、和解或者清算后达成的债权债务协议的情况下，二审判决将本案法律关系性质认定为股权转让纠纷，于法有据。
11．非上市股份有限公司的股份转让如何交割？
【案例索引】益硕控股有限公司、中汇同创（北京）投资有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督案(最高人民法院（2019）最高法民申6719号民事裁定书)
【裁判摘要】
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条、第三十四条的规定，股份有限公司因股份转让发生股东和章程变更，不属于依法必须申请变更登记的情形。现行法律法规亦未规定股份有限公司股份转让以登记为公示方式。
我国公司法及相关法律法规未对股份有限公司股份采取非股票形式时的转让方式作出禁止性或限制性规定。酒交所系非上市股份有限公司，其股份未采取纸质股票形式，而以股东名册作为证明股东身份及持股情况的凭证。基于该股份表现形式和酒交所公司章程规定，案涉股份转让通过由酒交所向益硕公司出具《出资证明书》并在股东名册记载股东身份及持股情况的方式完成，不违反法律规定，亦未损害国家、社会及其他主体合法权益。益硕公司关于案涉股份转让方式违法应属无效的主张依据不足，不予支持。
12．解除合同的条件成就后，解除权人继续履行合同的，是否视为其放弃解除权？
【案例索引】刘太国与王革新股权转让纠纷再审审查与审判监督案(最高人民法院（2019）最高法民申4789号民事裁定书，文书全文请点击文末 阅读原文 查阅)
【裁判摘要】
因王革新未按合同约定履行义务，刘太国行使的是依据合同约定取得的解除权。《中华人民共和国合同法》第九十五条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”本案案涉股权转让合同并未约定解除权行使期限，王革新亦未予以催告。刘太国在取得合同解除权后至以起诉的方式行使合同解除权期间内，按合同约定支付股权转让款，不能视为其放弃了合同约定解除权。
【作者评析】江苏省高级人民法院关于印发《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的讨论纪要（一）》的通知（苏高发审委[2005]16号，2005年9月26日）第二十三条规定，“解除合同条件成就后，享有合同解除权的当事人仍然接受违约方继续履行合同的，应视为解除权人对解除权的放弃。”
最高人民法院第三巡回法庭在顾明、汪有恒、江苏瑞豪置业有限公司与盐城市大丰区人民政府、盐城市大丰区国土资源局建设用地使用权出让合同纠纷一案作出的（2016）最高法民终822号民事调解书对合同解除权的放弃明确了严格的认定标准，强调除法律有明确规定或者当事人有明确约定外，不得仅以单纯的沉默推定解除权人放弃解除权；以解除权人默示的行为推定其放弃解除权的，也应严格加以把握，只有解除权人对债务人依据合同约定全面履行给付义务的行为予以受领的，才构成对解除权的放弃，以实现契约严守和诚实信用。
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【未完待续，敬请期待】
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